并購(gòu)志 | 屢中爆款后，北京文化并購(gòu)“爆雷”，“突然”巨虧數(shù)十億，股東奪路狂逃……

來(lái)源：IPO日?qǐng)?bào)

原創(chuàng) 吳鳴洲

相繼投中《戰(zhàn)狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》等爆款影片，北京文化曾被市場(chǎng)認(rèn)為通過(guò)跨界并購(gòu)，已經(jīng)成功轉(zhuǎn)型影視行業(yè)。然而，高溢價(jià)收購(gòu)帶來(lái)的商譽(yù)就像“達(dá)摩克里斯之劍”，在收購(gòu)標(biāo)的完成業(yè)績(jī)承諾的兩年后還是引爆了北京文化，公司由此迎來(lái)了近十年來(lái)的首次虧損。

業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，北京文化預(yù)計(jì)2019年虧損19.5億元至24.5億元，較上年同期凈利潤(rùn)3.26億元，同比下降698%至852%。

知名簽約演員的出走、子公司管理團(tuán)隊(duì)流失、股東的不斷減持套現(xiàn)，令北京文化的處境更加艱難。

不過(guò)，北京文化的故事還在繼續(xù)。巨虧后，公司第一大股東華力控股擬轉(zhuǎn)讓15.16%的股份，接盤方是文科投資———北京市文投集團(tuán)旗下的投資平臺(tái)。

那么，國(guó)資平臺(tái)的入主，能否讓北京文化煥發(fā)生機(jī)？

十年來(lái)首虧

也許有投資者會(huì)不解，北京文化接連推出了多部爆款影片，理應(yīng)分得不少票房收入，為什么會(huì)產(chǎn)生如此巨額的虧損？特別是公司上一次出現(xiàn)凈利潤(rùn)虧損還是在2008年，距離現(xiàn)在已經(jīng)過(guò)去十年。

北京文化稱，2019年，影視文化行業(yè)受宏觀經(jīng)濟(jì)下行、行業(yè)政策趨緊、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化等的影響，行業(yè)整體發(fā)展放緩。

對(duì)于業(yè)績(jī)虧損，公司解釋稱，巨虧原因主要是旗下全資子公司世紀(jì)伙伴、星河文化經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑，公司擬計(jì)提相應(yīng)的商譽(yù)減值準(zhǔn)備13.7億元-14.7億元。

一位資深會(huì)計(jì)師告訴《國(guó)際金融報(bào)》記者，商譽(yù)是在企業(yè)合并時(shí)，購(gòu)買企業(yè)投資成本超過(guò)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額。通常來(lái)說(shuō)，經(jīng)常做并購(gòu)的企業(yè)這個(gè)科目的數(shù)字會(huì)很大。但是商譽(yù)并不會(huì)給企業(yè)帶來(lái)任何效益，而且還需要計(jì)提減值，一旦并購(gòu)的資產(chǎn)未來(lái)盈利出現(xiàn)問(wèn)題，確認(rèn)了減值損失，對(duì)于上市公司業(yè)績(jī)影響會(huì)很大，特別是擁有大量商譽(yù)的上市公司。

具體來(lái)看，2019年，世紀(jì)伙伴的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)發(fā)生變化，暫緩電視劇業(yè)務(wù)開(kāi)展，導(dǎo)致全年確認(rèn)收入僅為113萬(wàn)元，同比下滑99.78%。因此，公司不僅對(duì)世紀(jì)伙伴計(jì)提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，還對(duì)其期末應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款計(jì)提減值準(zhǔn)備4.4億元，對(duì)存貨計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備4000萬(wàn)元。

需要指出的是，電視劇業(yè)務(wù)曾是北京文化最重要的業(yè)務(wù)板塊之一。2018年，公司電視劇網(wǎng)劇業(yè)務(wù)收入為5.18億元，超過(guò)電影業(yè)務(wù)收入，占公司總收入的42.98%。而2019年上半年，公司電視劇、綜藝、新媒體收入為105.75萬(wàn)元，僅占公司總收入的1.7%。

而星河文化的業(yè)績(jī)下滑，公司認(rèn)為是受影視行業(yè)監(jiān)管政策調(diào)整、演員限薪令、規(guī)范稅收秩序等影響，藝人經(jīng)紀(jì)行業(yè)受到較大沖擊。2019年，行業(yè)整體影視劇開(kāi)機(jī)率大幅降低，導(dǎo)致星河文化演員業(yè)務(wù)量明顯減少，再加上限薪令的影響，演員片酬較上年大幅降低。

同時(shí)，星河文化自身的簽約演員2019年也發(fā)生很大變化，主要收入來(lái)源的演員流失嚴(yán)重。2017年年報(bào)顯示，公司旗下藝人包括白百何、郭京飛、黃志忠、焦俊艷、柯藍(lán)、陸毅等，但目前白百何、黃志忠、焦俊艷已不在其列。

綜藝業(yè)務(wù)停擺

如今看來(lái)，北京文化的電視劇業(yè)務(wù)和藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)呈現(xiàn)下滑趨勢(shì)，綜藝業(yè)務(wù)則是在更早的2017年就頹勢(shì)已現(xiàn)。

2015年9月，曾任浙江衛(wèi)視總監(jiān)的夏陳安獲聘擔(dān)任北京文化總裁，負(fù)責(zé)搭建綜藝板塊。

2016年，北京文化參與投資制作五檔綜藝節(jié)目，包括《花漾夢(mèng)工廠》、《極限挑戰(zhàn)第二季》、《跨界歌王》、《加油！美少女》和《我們戰(zhàn)斗吧》。而在2017年，北京文化僅參與投資制作兩檔綜藝節(jié)目，分別是《高能少能團(tuán)》和《開(kāi)心劇樂(lè)部》，且均為參投項(xiàng)目，不再參與制作。

2017年底，北京文化曾表示將以2200萬(wàn)元投資《高能少年團(tuán)2》，但最后卻無(wú)疾而終，這或許與夏陳安的離職脫不了關(guān)系。

業(yè)內(nèi)人士表示，夏陳安離職后，北京文化綜藝團(tuán)隊(duì)的頂層架構(gòu)中出現(xiàn)了部分空缺，公司對(duì)于綜藝板塊投資項(xiàng)目的態(tài)度以謹(jǐn)慎為主。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，北京文化在綜藝板塊的收入分別為1.12億元、7037.59萬(wàn)元、0元，該部分業(yè)務(wù)收入持續(xù)下降。

而最新的2019年半年報(bào)也完全沒(méi)有提及綜藝板塊的布局，這或許意味著，綜藝已經(jīng)從北京文化的業(yè)務(wù)重心中被移除。

北京文化曾經(jīng)的四大王牌業(yè)務(wù)中的三大業(yè)務(wù)均已“淪陷”，似乎只剩電影業(yè)務(wù)在苦苦支撐。但一位影視公司高管對(duì)記者表示，通常而言，電視劇的利潤(rùn)在可控范圍內(nèi)，基本上賣出去就能賺錢。但由于電影票房的不確定性，且投資與回報(bào)在時(shí)間維度上相差較大，資金收回的滯后性很可能會(huì)造成入不敷出，現(xiàn)在多數(shù)電影都是不賺錢的。

承諾期過(guò)就變臉

北京文化的業(yè)績(jī)變臉并非無(wú)跡可尋。

資料顯示，北京文化的前身是京西旅游。由于運(yùn)營(yíng)不佳，京西旅游在2005年前曾多次嘗試跟房地產(chǎn)公司重組，與北京昆侖琨重組成功后更名為“北京旅游”，但此次重組并未明顯改善公司業(yè)績(jī)。

2013年起，上市公司將目光轉(zhuǎn)向了影視行業(yè)，先后收購(gòu)了摩天輪文化、世紀(jì)伙伴、星河文化三家公司，分別作價(jià)1.5億元、13.5億元、7.5億元。這三家公司分別對(duì)應(yīng)電影業(yè)務(wù)、電視劇業(yè)務(wù)、藝人經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，上市公司也從餐飲旅游業(yè)正式轉(zhuǎn)型進(jìn)入影視行業(yè)。

2016年，三家標(biāo)的公司完成過(guò)戶及工商變更手續(xù)，并納入合并報(bào)表中，上市公司的業(yè)績(jī)?cè)谑召?gòu)?fù)瓿珊蟮膸啄陜?nèi)確實(shí)有了顯著增長(zhǎng)。

2014年-2018年，北京文化實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為4.21億元、3.49億元、9.27億元、13.2億元、12.1億元，凈利潤(rùn)分別為0.8億元、0.21億元、5.22億元、3.1億元、3.26億元。

但同時(shí)，北京文化收購(gòu)世紀(jì)伙伴、星河文化、摩天輪還分別形成商譽(yù)8.34億元、6.41億元、1.12億元，合計(jì)形成商譽(yù)15.87億元。

在上述收購(gòu)中，三家標(biāo)的公司均作出了業(yè)績(jī)承諾，如世紀(jì)伙伴承諾在2014年-2017年每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于0.9億元、1.1億元、1.3億元、1.5億元。而世紀(jì)伙伴實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)分別為0.94億元、1.13億元、1.35億元、1.5億元，每年都是剛好完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾。

然而，業(yè)績(jī)承諾期剛一結(jié)束，三家公司的業(yè)績(jī)?cè)?018年均出現(xiàn)不同程度下滑。2018年，星河文化和世紀(jì)伙伴實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為6967.15萬(wàn)元、1.45億元，同比分別下滑18.1%、3.34%。

彼時(shí)，北京文化并未進(jìn)行商譽(yù)減值，反而是預(yù)測(cè)三家公司的營(yíng)業(yè)收入在2019年均會(huì)出現(xiàn)不同程度的增長(zhǎng)，分別是世紀(jì)伙伴增長(zhǎng)16%、星河文化增長(zhǎng)3%、摩天輪增長(zhǎng)8%。

但到了2019年，世紀(jì)伙伴全年確認(rèn)收入僅為113萬(wàn)元，同比下滑99.78%；同年上半年，星河文化的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為1447.7萬(wàn)元、222.53萬(wàn)元，同比分別下滑31.81%、79.96%。兩家子公司斷崖式下滑的業(yè)績(jī)終是讓公司的商譽(yù)產(chǎn)生減值。

為改善業(yè)績(jī)，北京文化也開(kāi)始“重操舊業(yè)”，試圖再次通過(guò)收購(gòu)找到新的突破口。

2019年10月，北京文化宣布以自有資金8.4億元收購(gòu)北京東方山水度假村有限公司100%股權(quán)。資料顯示，標(biāo)的公司成立于2002年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為中餐冷葷，但2018年以及2019年1月-7月?tīng)I(yíng)收均為0元。標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)為29塊國(guó)有土地使用權(quán)，還有約100畝的租賃土地，租賃期限為30年，資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為4540萬(wàn)元。

公司表示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅本┪幕瘜⒃谏鲜鐾恋厣洗蛟毂本┪幕茉茋?guó)際電影文旅項(xiàng)目。

然而，市場(chǎng)對(duì)這起收購(gòu)似乎并不看好。一方面，這起高溢價(jià)收購(gòu)幾乎耗盡了北京文化的全部現(xiàn)金流，還通過(guò)抵押土地等方式背上了6億元銀行貸款；另一方面，此前華誼兄弟、萬(wàn)達(dá)影視等公司早已布局影視文旅項(xiàng)目，但是多數(shù)處于虧損狀態(tài)。

股東爭(zhēng)相減持、轉(zhuǎn)讓

早在公司業(yè)績(jī)變臉公開(kāi)前，股東們的減持動(dòng)作也早有預(yù)示。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2019年，北京文化股東累計(jì)減持114次，這讓北京文化成為2019年A股被連續(xù)減持最多的公司。值得注意的是，114次減持有106次發(fā)生在2019年7月以后。

2019年4月，三年前為收購(gòu)三家標(biāo)的公司而定向增發(fā)的股票到期解禁，當(dāng)年引入的西藏九達(dá)、石河子無(wú)極等多名股東先后拋出減持計(jì)劃。

其中，曾經(jīng)的第七大股東西藏金桔在2018年底持股4.38%，所持股份在2019年4月解禁上市流通，半年報(bào)就將持股比例降至1.38%，三季報(bào)末已跌出前十大股東，減持速度十分迅猛。

此外，大股東西藏九達(dá)和石河子無(wú)極分別在2019年先后14次、13次減持，甚至不惜虧本減持。

即便是2019年第二季度才成為公司股東的演員董子健，也很快就進(jìn)行了減持。據(jù)悉，董子健是公司旗下“金牌經(jīng)紀(jì)人”王京花的兒子，在第三季度減持475.88萬(wàn)股后持股比例由2.66%降至2%，仍為第七大股東。

此外，2019年12月，北京文化第一大股東華力控股因質(zhì)押給東吳證券的部分股份涉及質(zhì)押逾期，被實(shí)施強(qiáng)制違約處置而導(dǎo)致強(qiáng)制平倉(cāng)。華力控股被動(dòng)減持0.74%股份后，還持有公司15.16%股權(quán)。

第一大股東華力控股擬轉(zhuǎn)讓15.16%的股份，給文科投資牽頭搭建的投資并購(gòu)平臺(tái)或指定的第三方。

據(jù)悉，文科投資是北京市文投集團(tuán)旗下的投資平臺(tái)。如果轉(zhuǎn)讓成功，這意味著，北京市的國(guó)資平臺(tái)將正式入股北京文化，華力控股將不再是北京文化的第一大股東。