保薦機構（主承銷商）

（成都市青羊區東城根上街95號）

二零二一年八月

深圳證券交易所_

上海蘭衛醫學檢驗所股份有限公司（以下簡稱“發行人”、“公司”或“蘭衛醫學”）首次公開發行股票（以下簡稱“本次發行”）并在創業板上市申請已于2021年3月11日經深圳證券交易所（以下簡稱“貴所”、“深交所”）創業板股票上市委員會審議通過，于2021年7月27日獲我國證券監督管理委員會（以下簡稱“我國證監會”）證監許可[2021] 2503號文同意注冊。

本次發行采用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）和網上向持有深圳市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”或“保薦機構（主承銷商）”）為本次發行的保薦機構（主承銷商）。國金證券就本次戰略配售是否符合法律法規的要求出具專項核查意見。

國金證券已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、我國證監會頒布的《證券發行與承銷管理辦法》（證監會令〔第144號〕，以下簡稱“《管理辦法》”）、《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（證監會令〔第167號〕，以下簡稱“《注冊管理辦法》”）、《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》（證監會公告〔2021〕36號，以下簡稱“《特別規定》”），貴所頒布的《深圳證券交易所創業板首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》（深證上〔2021〕484號，以下簡稱“《實施細則》”），我國證券業協會（以下簡稱“證券業協會”）頒布的《創業板首次公開發行證券承銷規范》（中證協發〔2021〕121號）等相關法律法規和深交所業務規則（以下統稱“相關適用規則”）的相關要求對戰略投資者配售相關事項進行了核查，并委托上海市錦天城律師事務所對戰略投資者配售相關事項進行核查。

基于發行人和戰略投資者提供的相關資料，并根據上海市錦天城律師事務所出具的核查意見，以及國金證券進行的相關核查結果，國金證券特就本次戰略配售事宜的核查意見說明如下。

一、本次發行并上市的批準與授權

（一）發行人董事會關于本次發行上市的批準

發行人于2021年3月23日召開了第二屆董事會第九次會議，審議通過了公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的相關議案。

（二）發行人股東大會關于本次發行上市的批準與授權

發行人于2021年4月13日召開了2021年年度股東大會，審議通過了公司申請首次公開發行股票并在創業板上市的相關議案。

（三）深圳證券交易所、我國證券監督管理委員會關于本次發行上市的審核

2021年3月11日，深交所上市審核中心發布《創業板上市委2021年第15次審議會議結果公告》，根據該公告內容，深交所創業板上市委員會于2021年3月11日召開2021年第15次審議會議，發行人（首發）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

2021年7月27日，我國證監會作出《關于同意上海蘭衛醫學檢驗所股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]2503號），同意發行人股票公開發行的注冊申請。

（四）發行人關于參與本次戰略配售相關事項的審批

2021年7月2日，發行人召開第二屆董事會第二十次會議，會議審議通過了《關于公司高級管理人員與核心員工參與公司首次公開發行股票并在創業板上市戰略配售的議案》，同意發行人高級管理人員與核心員工通過國金證券作為資產管理人設立的專項資管計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資管計劃獲配的股票數量不超過首次公開發行股票數量的10_，且承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月。

二、戰略投資者的名單和配售股票數量

根據發行人第二屆董事會第二十次會議決議和發行人、保薦機構（主承銷商）與發行對象簽訂的認購協議，發行人本次發行股票的戰略配售的相關方案如下_

（一）戰略配售對象的確定

根據《實施細則》第三十一條的規定_“參與發行人戰略配售的投資者主要包括_（一）與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；（三）以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）按照本細則規定實施跟投的，保薦機構依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司（以下簡稱保薦機構相關子公司）；（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；（六）符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。”

發行人和保薦人（主承銷商）根據首次公開發行股票數量、股份限售安排以及實際需要，并根據相關法律法規的規定確定參與戰略配售的對象如下。下述戰略配售對象的合規性詳見本專項核查報告第三部分的內容。

根據《實施細則》第二十八條關于首次公開發行股票數量1億股以下的，戰略投資者應不超過10名的規定，本次發行向戰略投資者進行配售符合《實施細則》第二十八條的規定。

（二）戰略配售的參與規模

國金證券蘭衛醫學員工參與創業板戰略配售集合資產管理計劃（以下簡稱“蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃”）參與戰略配售的認購金額不超過2,640萬元，且認購數量不超過本次發行數量的10.00_。

發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃參與戰略配售的數量不超過本次公開發行規模的10_，符合《特別規定》第十八條第一款的規定。

三、關于參與本次發行戰略配售對象的合規性

（一）參與本次戰略配售對象的主體資格

國金證券蘭衛醫學員工參與創業板戰略配售集合資產管理計劃

1、基本情況

根據國金證券蘭衛醫學員工參與創業板戰略配售集合資產管理計劃資產管理合同（以下簡稱“《資產管理合同》”）、資產管理計劃備案證明等資料，并經我國證券投資基金業協會網站（amac.org）查詢，蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃的基本信息如下_

共5人參與本次戰略配售資管計劃，參與人姓名?職務?持有資管計劃份額及比例如下_

注_1、前述專項資產管理計劃的募集資金規模和參與認購規模上限的差額用于支付管理費、托管費等相關費用，該安排符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等相關法律法規的要求。

2、最終認購股數待確定發行價格后確認。

經保薦機構（主承銷商）和上海市錦天城律師事務所核查，并經發行人確認，該資產管理計劃的份額持有人均為發行人的高級管理人員與核心員工。蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃屬于“發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。”

2、實際支配主體

根據《資產管理合同》，管理人按照資產管理合同約定獨立管理和運用集合計劃財產，按照有關規定和資產管理合同約定行使因資產管理計劃財產投資所產生的權利。因此，蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃的實際支配主體為其管理人國金證券，并非發行人的高級管理人員。

3、戰略配售資格

蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃系為本次戰略配售之目的設立，發行人董事會已審議通過發行人高級管理人員與核心員工通過設立專項資產管理計劃參與本次戰略配售。

根據《實施細則》第三十一條關于“戰略配售”的規定，蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃作為發行人的高級管理人員及核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格，符合《實施細則》第三十一條第（五）項規定的戰略投資者類型。

4、參與戰略配售的認購資金來源

蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃為專項資產管理計劃，根據參與人員出具的承諾，參與人員認購資金均為自有資金。

5、鎖定期

經核查，蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃的管理人已出具承諾_“資產管理計劃承諾獲得本次配售的股票限售期限為自發行人首次公開發行并上市之日起十二個月，不通過任何形式在限售期內轉讓所持有本次配售的股票，限售期屆滿后，資產管理計劃對獲配股份的減持適用我國證監會和深交所關于股份減持的有關規定”。

（二）認購協議

參加本次戰略配售的投資者與發行人簽署了《上海蘭衛醫學檢驗所股份有限公司股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市之附條件生效的戰略配售協議》，戰略投資者不參與本次發行初步詢價，并承諾接受發行人和保薦機構（主承銷商）確定的發行價格。

發行人、保薦機構（主承銷商）與發行對象簽訂的認購協議的內容不存在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規和規范性文件規定的情形，內容合法、有效。

（三）合規性意見

蘭衛醫學員工戰略配售資管計劃目前合法存續，已完成相關備案程序，并于2021年8月5日獲得了我國證券投資基金業協會的備案證明。符合發行人選取戰略投資者的標準，同時亦符合《實施細則》第三十一條第（五）項及其他相關法律法規等相關規定，具有參與發行人首次公開發行戰略配售的資格。

上述資管計劃具有相應的證券投資主體資格，參與本次戰略配售已經依法履行內外部批準程序，該資管計劃參與本次戰略配售符合其投資范圍和投資領域，不存在任何法律、行政法規、我國證券監督管理委員會、深圳證券交易所及我國證券業協會發布的規范性文件或者資管計劃協議或制度禁止或限制參與本次戰略配售的情形；經核查，上述資管計劃符合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》、《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定》等的監管要求。

四、律師核查意見

上海市錦天城律師事務所認為，本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《特別規定》、《實施細則》等法律法規規定；蘭衛資管計劃符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行戰略投資者的配售資格；發行人和主承銷商向戰略投資者配售證券不存在《實施細則》第三十二條規定的禁止性情形。

五、保薦機構（主承銷商）核查結論

綜上，保薦機構（主承銷商）國金證券經核查后認為_本次發行戰略投資者的選取標準、配售資格符合《實施細則》、《特別規定》等法律法規規定；本次發行戰略投資者符合本次發行戰略投資者的選取標準，具備本次發行的戰略投資者配售資格；發行人與保薦機構（主承銷商）國金證券向本次發行戰略配售投資者配售股票不存在《實施細則》第三十二條規定的禁止性情形。其中《實施細則》第三十二條規定的禁止性情形為_

“（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；

（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者；

（三）發行人上市后認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；

（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；

（五）除《實施細則》第三十一條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形；

（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。”

保薦代表人_唐蕾 朱國民

國金證券股份有限公司